DIRITTO SOCIETARIO | SOCIETÀ PER AZIONI | DLGS. 17.1.2003 N. 6 | AMMINISTRAZIONE NEL SISTEMA TRADIZIONALE | RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI

Azione individuale del creditore sociale – Fusione per incorporazione – Atto in frode ai creditori – Presupposti dell’azione (Trib. Milano 15.6.2020 n. 3303)

Il Tribunale di Milano, nella sentenza 15.6.2020 n. 3303, ha considerato infondata l’azione individuale di responsabilità del creditore sociale contro gli amministratori e i sindaci di due società, l’una incorporante l’altra e fallita successivamente all’incorporazione, ai sensi degli artt. 2395 e 2407 co. 2 c.c., giungendo così ad affermare che l’operazione di fusione per incorporazione di società indebitate può legittimamente avvenire anche non in danno ai creditori.
La pronuncia di rigetto della richiesta risarcitoria, fondata sulla presunta natura fraudolenta dell’incorporazione, deriva dal mancato assolvimento da parte dell’attrice dell’onere probatorio su di lei incombente in ordine alla sussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi dell’illecito lamentato, attribuendo peraltro rilevanza al mancato ricorso della stessa all’opposizione all’operazione di fusione ex art. 2503 c.c., che, laddove effettuata nei termini di legge, ne avrebbe sospeso gli effetti, evitando o riducendo l’asserito danno.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “L’incorporazione di società indebitate può non essere in danno ai creditori” – Meoli – Pero 

DIRITTO SOCIETARIO | SOCIETÀ PER AZIONI | DLGS. 17.1.2003 N. 6 | COLLEGIO SINDACALE

Nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate – Rilevanza

Gli Autori si soffermano sul ruolo e sulla rilevanza (anche penalistica) delle “nuove” Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate approvate dal CNDCEC (che saranno in vigore dall’1.1.2021).
Esse, infatti, possono assumere un ruolo decisivo sia per delineare il contenuto degli obblighi incombenti sui membri del Collegio sindacale e del conseguente dovere impeditivo rilevante ex art. 40 co. 2 c.p., sia per valutare se l’eventuale inadempimento possa essere ascrivibile al professionista in termini di dolo o di (mera) colpa, allontanandosi, per tale via, dal contesto penalistico.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “Norme per i collegi sindacali delle non quotate di interesse per il giudice penale” – Frascinelli – Riverditi 

FISCALE | DEFINIZIONE DEI RAPPORTI D’IMPOSTA | CONDONI E SANATORIE | CONDONI E SANATORIE EX DL 119/2018 | ROTTAMAZIONE DEI RUOLI E DEGLI ACCERTAMENTI ESECUTIVI

Rate scadenti nel corso del 2020 – Novità della legge di conversione del DL 137/2020

Con l’approvazione in via definitiva della legge di conversione del DL 137/2020 vengono confermate le disposizioni contenute nel DL 157/2020.
In particolare:
– le rate da rottamazione dei ruoli e da saldo/stralcio degli omessi versamenti, in scadenza nel corso del 2020, non devono più essere pagate entro il 10.12.2020, ma, sempre in unica soluzione, entro l’1.3.2021;
– le dilazioni, se in essere all’8.3.2020 o accolte se riferite a domande presentate sino al 31.12.2021, decadono non, come di consueto, per effetto del mancato pagamento di cinque rate anche non consecutive, ma di dieci (artt. 68 co. 2-ter del DL 18/2020 e 7 co. 4 del DL 157/2020);… CONTINUA»

Dottrina Il Sole – 24 Ore del 22.12.2020, p. 37 – “Definizioni agevolate, le rate 2020 slittano al 1° marzo 2021” – Lovecchio L. 

FISCALE | IMPOSTE DIRETTE | DISPOSIZIONI GENERALI | ONERI DETRAIBILI

Erogazioni liberali finalizzate al contenimento e alla gestione dell’emergenza da Coronavirus – Novità del DL 18/2020 convertito (“Cura Italia”) – Dispositivi informatici per permettere agli studenti di accedere alla didattica a distanza (ris. Agenzia delle Entrate 21.12.2020 n. 80)

Nella ris. 21.12.2020 n. 80, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che possono beneficiare delle agevolazioni previste dall’art. 66 co. 1 e 2 del DL 18/2020 le erogazioni liberali che:
– hanno ad oggetto misure di sostenimento della didattica a distanza per gli studenti che frequentano istituti scolastici di ogni ordine e grado, sia pubblici che privati (la DAD può essere considerata una metodologia didattica attuata come conseguenza diretta dell’emergenza epidemiologica);
– sono effettuate dai soggetti indicati dalla norma per il tramite di Comuni o della Protezione Civile.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “Agevolate le erogazioni liberali per l’acquisto di dispositivi informatici per la didattica a distanza” – Redazione 
Dottrina Il Sole – 24 Ore del 22.12.2020, p. 38 – “Beni Covid, troppe incertezze. In regola senza sanzioni” – Santacroce B. 

FISCALE | IMPOSTE DIRETTE | DISPOSIZIONI GENERALI | ONERI DETRAIBILI

Interventi di riqualificazione energetica e antisismici – Superbonus del 110% – Novità del Ddl. di bilancio 2021 – Emendamento approvato in Commissione

Secondo un emendamento alla legge di bilancio 2021 approvato dalla Commissione Bilancio della Camera, sarebbe prevista la proroga di sei mesi, dal 31.12.2021 al 30.6.2022, del superbonus del 110% di cui all’art. 119 del DL 34/2020 spettante per l’esecuzione di interventi di riqualificazione energetica, antisismici, impianti fotovoltaici e colonnine di ricarica dei veicoli elettrici.
Solo per i condomini che entro il 30.6.2022 effettueranno lavori per almeno il 60% dell’intervento complessivo, l’incentivo potrebbe spettare anche per le spese sostenute dall’1.7.2022 al 31.12.2022.… CONTINUA»

Dottrina Il Sole – 24 Ore del 22.12.2020, p. 35 – “Proroga superbonus al giugno 2022, detrazione in 4 anni” – De Stefani Livello di importanza 1
Dottrina Italia Oggi del 22.12.2020, p. 29 – “Al superbonus sei mesi in più” – Poggiani F. G.

FISCALE | IMPOSTE INDIRETTE | IVA | DISPOSIZIONI GENERALI | ALIQUOTE IVA

Piatti pronti – Vendita da asporto e a domicilio – Aliquota IVA – Emendamento al Ddl. di bilancio 2021

Un emendamento al Ddl. di bilancio 2021 approvato in Commissione Bilancio alla Camera stabilisce che le cessioni di piatti pronti e di pasti che siano stati cotti, arrostiti, fritti o altrimenti preparati in vista del loro consumo immediato, della loro consegna a domicilio o dell’asporto rientrano tra le preparazioni alimentari di cui al n. 80) della Tabella A, parte III, allegata al DPR 633/72 per le quali si applica l’aliquota IVA del 10%.
La norma dovrebbe costituire interpretazione autentica del n. 80) della Tabella citata.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “In arrivo l’IVA al 10% sui piatti pronti da asporto” – Cosentino – La Grutta 

FISCALE | IMPOSTE INDIRETTE | IVA | DISPOSIZIONI GENERALI | OPERAZIONI ESENTI

Cessione di beni necessari per il contenimento dell’emergenza sanitaria – Vaccini anti COVID-19 – Esenzione IVA con diritto alla detrazione – Novità del Ddl. di bilancio 2021

Il “maxiemendamento” al Ddl. di bilancio 2021, in corso di approvazione alla Camera, contempla, tra l’altro, la possibile introduzione dell’esenzione IVA con diritto alla detrazione dell’imposta (aliquota “zero”) per le cessioni della strumentazione per la diagnostica COVID-19 e le prestazioni di servizi strettamente connesse a detta strumentazione, nonché per le cessioni di vaccini anti COVID-19, autorizzati dalla Commissione europea o dagli Stati membri, e le prestazioni di servizi strettamente connesse a detti vaccini.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “Per 2021 e 2022, vaccini e strumenti diagnostici anti-COVID ad aliquota IVA zero” – Bilancini – Greco 

FISCALE | IMPOSTE INDIRETTE | IVA | DISPOSIZIONI GENERALI | PRESUPPOSTO SOGGETTIVO

Enti associativi – Operazioni nei confronti degli associati – Emendamento al Ddl. di bilancio 2021

Uno degli emendamenti al Ddl. di bilancio 2021 approvati in Commissione alla Camera sopprime la disposizione di cui all’art. 108 del disegno di legge che avrebbe comportato, in particolare, l’applicazione del regime di esenzione IVA per alcune operazioni degli enti associativi attualmente escluse dal campo di applicazione dell’imposta.
L’introduzione della norma citata costituiva una misura finalizzata a definire la procedura di infrazione avviata dalla Ue nei confronti dell’Italia a causa, fra l’altro, dell’illegittimità delle disposizioni contenute nell’art. 4 co. 4, 5 e 6 del DPR 633/72, in quanto contrastanti con le disposizioni della direttiva 2006/112/Ce.… CONTINUA»

Dottrina Il Sole – 24 Ore del 22.12.2020, p. 33 – “Enti non profit, salta l’aggravio dell’Iva” – Sepio G. 

FISCALE | IMPOSTE INDIRETTE | IVA | GRUPPO IVA

Dispensa dagli adempimenti per operazioni esenti – Opzione da parte del Gruppo – Effetti sui partecipanti al Gruppo – Rettifica della detrazione IVA (risposta interpello Agenzia delle Entrate 21.12.2020 n. 612)

Con la risposta interpello 21.12.2020 n. 612, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito le modalità mediante le quali un Gruppo IVA deve procedere alla rettifica della detrazione in relazione agli acquisti effettuati da una società partecipante anteriormente all’ingresso nel Gruppo.
Nel caso specifico, prima dell’ingresso nel Gruppo, la società godeva del pieno diritto alla detrazione e, a seguito dell’adesione al regime, ha perso del tutto tale diritto in quanto, la relativa attività è confluita tra quelle per le quali il Gruppo ha esercitato l’opzione per la dispensa dagli adempimenti ex art. 36-bis del DPR 633/72.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “Rettifica della detrazione IVA da valutare con l’adesione al Gruppo” – Cosentino Dottrina Il Sole – 24 Ore del 22.12.2020, p. 38 – “Rettifica detrazione per i servizi non utilizzati” – Germani A. 

FUNZIONI GIUDIZIARIE | PROCEDURE CONCORSUALI ANTE DLGS. 14/2019 | COMPOSIZIONE DELLE CRISI DA SOVRAINDEBITAMENTO

Procedure familiari – Esdebitazione del debitore incapiente – Novità del Ddl. di conversione del DL Ristori

La legge di conversione del DL 137/2020, c.d. “Ristori”, modifica la disciplina del sovraindebitamento di cui alla L. 3/2012, anticipando il DLgs. 14/2019, in vigore dall’1.9.2021.
Il “consumatore” è definito come la persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività, anche se socio di società di snc, sas e sapa, per i debiti estranei a quelli sociali.
Non è più previsto che il piano possa contemplare solo la dilazione di pagamento dei tributi costituenti risorse proprie UE, dell’IVA e delle ritenute operate e non versate.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “Pronto il restyling per la disciplina del sovraindebitamento” – Nicotra 

FUNZIONI GIUDIZIARIE | PROCEDURE CONCORSUALI ANTE DLGS. 14/2019 | CONCORDATO PREVENTIVO

Concordato in continuità – Verifica dei requisiti attestati dal professionista – Giudizio di fattibilità (Cass. 17.12.2020 n. 28891)

Nel concordato in continuità, la prosecuzione dell’attività d’impresa deve tendere alla migliore soddisfazione dei creditori, evitando il rischio di un aggravamento del dissesto.
Il favor verso la prosecuzione presuppone precise cautele circa il piano e l’attestazione. La verifica dei requisiti attestati dal professionista, infatti, si caratterizza per un maggior rigore.
Circa i limiti del sindacato di fattibilità del piano, mentre per la “realizzabilità” giuridica non sussistono particolari vincoli, per la fattibilità economica il giudice verifica l’idoneità della proposta a superare la crisi, in relazione alla fattispecie concreta.… CONTINUA»

Dottrina Il Sole – 24 Ore del 22.12.2020, p. 39 – “Continuità aziendale con sindacato più stringente” – Maciocchi P. 

IMMOBILI | TRASFERIMENTO E COMPRAVENDITA | DISCIPLINA FISCALE | CESSIONI OPERATE DA IMPRESE

Fabbricati strumentali – Sanatoria edilizia prima della cessione del fabbricato – Opzione per il regime di imponibilità IVA (risposta Agenzia delle Entrate 21.12.2020 n. 611)

La risposta Agenzia delle Entrate 21.12.2020 n. 611 ha chiarito che è ceduto in regime di imponibilità IVA, su opzione, il fabbricato strumentale che sia stato oggetto di un accertamento di conformità, ma sul quale non è stato realizzato alcun intervento edilizio di ripristino.
Il regime di imponibilità previsto dall’art. 10 co. 1 n. 8-ter del DPR 633/72 prevede l’esecuzione materiale dei lavori indicati nel provvedimento urbanistico in quanto, come indicato dalla stessa Agenzia delle Entrate nella circolare n. 12/2007 e nella successiva risoluzione n. 91/2007 con riferimento ad un immobile in corso di ristrutturazione, ai fini dell’assoggettamento della cessione ad IVA occorre che gli stessi siano effettivamente iniziati non essendo sufficiente la mera richiesta ed ottenimento delle autorizzazioni amministrative per la loro esecuzione.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “La sanatoria edilizia senza lavori non fa scattare il presupposto IVA” – Spina 

INTERNAZIONALE | MONITORAGGIO FISCALE | EMERSIONE DI ATTIVITÀ ILLECITAMENTE DETENUTE ALL’ESTERO | VOLUNTARY DISCLOSURE

Tardivo pagamento delle somme – Mancato accesso ai benefici – Questione di legittimità costituzionale (Corte Cost. 3.12.2020 n. 261)

L’ordinanza Corte Cost. 3.12.2020 n. 261 ha considerato inammissibile la questione di legittimità costituzionale che è stata posta in merito alle norme che sanciscono l’impossibilità di accedere ai benefici della voluntary disclosure (artt. 5-quater e 5-quinquies del DL 167/90) anche nel caso di semplice ritardo nel versamento delle somme richieste.
Si osserva che la Corte individua plurime ragioni di inammissibilità.
In particolare, ai afferma che l’ordinanza di rimessione alla Corte Costituzionale deve costitutivamente avere i seguenti elementi:… CONTINUA»

Dottrina Il Sole – 24 Ore del 22.12.2020, p. 33 – “Così si fa appello alla Consulta” – De Mita E. 

LAVORO | LAVORO SUBORDINATO | RETRIBUZIONE

Soci lavoratori subordinati di cooperativa in crisi – Riduzioni retributive

Con riferimento alla società cooperativa, l’art. 6 della L. 142/2001 attribuisce all’assemblea la facoltà di deliberare, all’occorrenza, un piano di crisi aziendale, nel quale siano salvaguardati, per quanto possibile, i livelli occupazionali e sia altresì prevista la possibilità di riduzione temporanea dei trattamenti economici integrativi di cui all’art. 3 co. 2 lett. b) della medesima L. 142/2001.
A tale previsione, riguardante i trattamenti integrativi della retribuzione, si aggiunge quella dell’art. 6 co. 2, secondo cui il regolamento non può contenere disposizioni derogatorie in peius rispetto al solo trattamento economico minimo.… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “Soci di cooperativa con retribuzione ridotta se previsto dal piano di crisi” – Mamone 

OPERAZIONI STRAORDINARIE | CONFERIMENTI | CONFERIMENTI D’AZIENDA | ASPETTI FISCALI

Regimi di sospensione d’imposta esistenti in capo al soggetto conferente

Ove sussistano riserve di patrimonio netto in sospensione d’imposta nel passivo del soggetto conferente, il conferimento dell’azienda non comporta la traslazione dello stato di sospensione in capo alla società conferitaria, neanche nel caso in cui nell’azienda trasferita siano ricompresi i beni che hanno originato la sospensione stessa (tipicamente, beni rivalutati a pagamento).
Il principio è stato esplicitato dalla circ. Agenzia delle Entrate 13.6.2006 n. 18 (§ 1.8) con riferimento alla disciplina di rivalutazione dei beni d’impresa all’epoca in vigore, e può essere esteso alle leggi di rivalutazione successive, nella misura in cui da esse si generino riserve in sospensione… CONTINUA»

Dottrina Il Quotidiano del Commercialista del 22.12.2020 – “Conferimenti d’azienda senza effetti sui vincoli di sospensione di imposta” – Zanetti